‘वंस अपॉन ए टाइम इन मुंबई’ को एक पुलिस ऑफिसर की आँखों से दिखाया गया है। यह 70 के दशक की कहानी है, जब मुंबई में अंडरवर्ल्ड का चेहरा बदल रहा था। यह कैसे शुरू हुआ और क्या इसके कारण थे, इन बातों को फिल्मों में प्रमुखता दी गई है।
1970 में मुंबई में सुल्तान (अजय देवगन) का उदय हुआ। अंडरवर्ल्ड की दुनिया में वह तेजी से उभरा। मुंबई में उसका राज चलने लगा। शोएब (इमरान हाशमी) कभी उसके साथ काम करता था, लेकिन यही शोएब अब सुल्तान के प्रभुत्व को चुनौती देने लगा ताकि मुंबई पर केवल उसका राज हो।
अजय देवगन का किरदार हाजी मस्तान से प्रेरित बताया जा रहा है। उस दौर का मुंबई दिखाने के लिए खासी मेहनत की गई है। कलाकारों के हाव-भाव और ड्रेसेस देख वह दौर याद आना स्वाभाविक है।